影片讲述了小主人公“宝贝”在爸妈分居后，因妈妈工作原因，转学到姥姥家附近学校后发生的故事：“宝贝”妈妈忙于工作，忽视了对他的陪伴，使“宝贝”在陌生的环境里感觉更加孤单，但好在他遇到了一些新的朋友。他们一起在周边闯荡“冒险”，机缘巧合偶遇了自己的音乐启蒙导师……在经历了众多动人心弦的故事后，他们组建了自己的乐队，并参加了迷笛音乐节.........

近未来，小说家江丰（黄渤饰）与妻子张代晨（徐静蕾饰）从相知相爱到相互伤害，原本幸福美满的婚姻终于走到尽头。伤心欲绝的江丰走进记忆中心，希望通过高科技手段将这段感情记忆从脑海中抹除。谁知意想不到的是，当他被妻子要求取回记忆时，手术之后江丰的脑中出现了一段陌生的记忆，而这段记忆似乎牵扯到了一桩杀人案。在此之后，拥有多年办案经验的资深警官沈汉强（段奕宏饰）介入调查，他试图引导江丰“回忆”起更多失落的记忆...